商务部、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、国家外汇管理局修改发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。

第一条 为推进高水平对外开放，加大吸引和利用外资力度，引进外资和管理经验，完善上市公司治理结构，引导外国投资者有序规范地对上市公司实施战略投资，维护证券市场秩序，保护上市公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条 外国投资者通过定向增发、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式，中长期取得并持有上市公司A股股票的行为（以下简称战略投资），适用本办法。
第三条 本办法所称外国投资者，是指外国的自然人、企业或其他组织。
本办法所称上市公司，是指A股上市公司。
第四条 战略投资应当符合《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国证券法》的规定。应当遵循以下原则：
（一）遵守国家法律法规，不得危害国家安全和社会公共利益；
（二）坚持公开、公平、公正原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府和社会公众的监督，适用中国法律，服从中国司法和仲裁管辖；
（三）开展中长期投资，维护证券市场正常秩序，不得投机；
（四）不得妨碍公平竞争，不得排除、限制竞争。
第五条 外国投资者不得对外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；外国投资者应当对外商投资准入负面清单规定的投资限制领域的上市公司进行战略投资，并应当遵守负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。
第六条外国投资者应当符合以下条件：
（一）依法设立和运营的外国企业或其他组织，财务状况良好、信用良好、有成熟的管理经验、有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；外国自然人具备相应的风险识别和风险承担能力；
（二）实际资产总额不低于5000万美元或者实际管理的资产总额不低于3亿美元；外国投资者成为上市公司控股股东的，实际资产总额不低于1亿美元或者实际管理的资产总额不低于5亿美元；
（三）最近3年未受到过刑事处罚或者境内外监管机构的重大处罚；企业或其他组织成立未满3年的，自成立之日起计算。
外国企业或其他组织的实际资产总额或者实际管理的资产总额不具备前款第（二）项规定条件，但其独资投资者（指全资拥有前述实体的外国自然人、企业或其他组织）符合前款规定条件的，可以依照本办法进行战略投资；此时，独资投资者应当与外国企业或其他组织作出承诺或约定，对相关投资行为承担连带责任。第七条 外国投资者以其持有的境外公司股权或者其新发行的股份作为支付手段对上市公司进行战略投资的，还应当符合以下条件：
（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的公司法律制度，境外公司及其管理层近3年未受到境内外监管部门的重大处罚；以协议转让方式实施战略投资的，境外公司应当为上市公司；
（二）外国投资者合法持有境外公司股权，并可以依法转让。（三）符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和国务院、国务院证券监督管理委员会、证券交易所、证券登记结算机构的有关规定；
（四）符合国家有关境外投资管理的规定并履行相关手续。
第八条 外国投资者进行战略投资的，外国投资者和上市公司应当聘请在中国注册、符合《中华人民共和国证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构、律师事务所（以下统称中介机构）作为顾问。
通过上市公司非公开发行新股实施战略投资的，外国投资者应当聘请中介机构对该战略投资是否符合本条例第六条、第七条和本条例第二款的规定进行尽职调查。本办法第10条；上市公司应当聘请中介机构对该战略投资是否影响或可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合本办法第五条的规定进行尽职调查。
以协议转让、要约收购等方式实施战略投资的，外国投资者应当聘请中介机构对该战略投资是否影响或可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合本办法第五条、第六条、第七条和第十条第二款的规定进行尽职调查。
第九条中介机构应当对上述内容逐项出具报告，发表明确的专业意见并予以披露。
中介机构应当在专业意见中分别说明外国投资者及其一致行动人收购、持有上市公司股份数量、持股比例等情况，包括但不限于本办法第二条、第三十三条所涉及的方式。
第10外国投资者通过战略投资所持有的上市公司A股股票12个月内不得转让。不符合本办法第六条、第七条规定的外国投资者，以虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在外国投资者采取措施满足相应条件前，以及在外国投资者满足相应条件后12个月内，不得转让所涉股份。
外国投资者可以应中介机构、上市公司或相关当事人的要求作出不可撤销或可撤销的公开承诺：战略投资不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定的条件，以虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在外国投资者满足相应条件前，以及在外国投资者满足相应条件后12个月内，不得转让、赠与、质押所涉上市公司股份，不得参与分红，不得对所涉上市公司股份行使表决权，不得影响表决。
《中华人民共和国证券法》、国务院证券监督管理机构的规定以及证券交易所规则对股份限售期有较长要求的，从其规定。
第十一条 战略投资以上市公司非公开发行新股的方式实施的，外国投资者可以作为上市公司董事会事先确定的发行对象认购新股，也可以作为通过竞价确定的发行对象认购新股。
第十二条 外国投资者作为上市公司董事会事先确定的发行对象认购新股的，按照以下程序办理：
（一）上市公司与外国投资者签订非公开发行合同；
（二）上市公司董事会作出向外国投资者非公开发行新股的相关决议，并披露该战略投资是否符合本办法规定的条件
（三）上市公司股东大会通过向境外投资者非公开发行新股的相关决议；
（四）上市公司按照国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定履行登记手续，取得登记决定；
（五）上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续；
（六）上市公司完成非公开发行后，境外投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。
第十三条 境外投资者以招标方式确定的发行人身份认购新股的，战略投资按照以下程序办理：
（一）上市公司董事会、股东大会通过向境外投资者非公开发行新股的相关决议；
（二）上市公司按照国务院证券监督管理机构和证券交易所的规定履行股票发行登记手续，取得登记决定；
（五）上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续；
（六）上市公司完成非公开发行后，境外投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。
第十三条 境外投资者以招标方式确定的发行人身份认购新股的，战略投资按照以下程序办理：
（一）上市公司董事会、股东大会通过向境外投资者非公开发行新股的相关决议；
取得登记决定;
（三）通过竞价确定外国投资者为发行人后，上市公司与外国投资者签订非公开发行合同;
（四）上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续;
（五）上市公司完成非公开发行后，外国投资者或上市公司向商务主管部门报送投资信息。
第十四条 通过协议转让方式实施战略投资的，外国投资者取得的股份比例不得低于上市公司已发行股份的5%，并按照以下程序办理：
（一）上市公司按照法律、法规和公司章程的规定履行相关内部程序;
（二）转让方与外国投资者签订股份转让协议;
（三）转让方与外国投资者向证券交易所办理股份过户确认手续，并向证券登记结算机构申请登记过户程序;
（四）外国投资者与上市公司按照相关规定完成协议转让后，外国投资者或上市公司应当向商务主管部门报送投资信息。
第十五条 通过要约收购实施战略投资的，外国投资者拟收购的上市公司股份比例不得低于上市公司已发行股份的5%，并按照以下程序办理：
（一）外国投资者应当依法编制要约收购报告书摘要；
（二）外国投资者、上市公司及其相关方应当按照法律法规、国务院证监会和证券交易所的有关规定履行报告、公告等程序；
（三）外国投资者应当向证券交易所办理股份过户确认手续，并就预收购的股份向证券登记结算机构申请办理临时保管、股份过户结算和过户登记手续；
（四）外国投资者按照相关规定完成要约收购后，外国投资者对上市公司实施战略投资，应当按照《中华人民共和国证券法》、国务院证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露等法定义务。
第十六条 外国投资者对上市公司实施战略投资，应当按照《中华人民共和国证券法》、国务院证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露等法定义务。
外国投资者实施的战略投资构成上市公司收购及相关股权变动的，在编制的股权变动报告书、要约收购报告书及其摘要、上市公司收购报告书及其摘要中应当披露该战略投资是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合本办法第五条、第六条、第七条规定的条件。
第十七条 外国投资者实施涉及证券的战略投资，应当按照证券登记结算的有关规定办理相关手续。境外投资者向证券登记结算机构办理相关手续时，应当提交身份证明、中介机构报告、股票发行登记文件或者股份过户确认文件等材料；属于本办法第七条规定情形的，还应当提交已办理外商投资相关手续的证明材料。
未提交前款规定材料或者提交的中介机构报告认为战略投资不符合本办法相关规定的，证券登记结算机构不予办理相关手续。
对于上市公司股权分置改革前外国投资者持有的非流通股或者上市公司A股上市前持有的股份，证券登记结算机构可以根据外国投资者的申请为其开立证券账户。
第十八条 外国投资者在下列情形下可以转让通过战略投资取得的A股股份：
（一）限售期满后，按照国家有关规定转让；
（二）限售期满前，因外国投资者死亡或者法人终止需要转让上述股份的，由司法机构决定。扣除等，按照国家有关规定执行，但须符合《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的有关规定。
除继续对被投资上市公司进行战略投资以及前款所述情形外，外国投资者不得以其为战略投资开设的证券账户进行证券交易。
第十九条 外国投资者完成对上市公司战略投资后，外国投资者持股比例累计变化超过5%或者外方控股、相对控股地位发生变化的，外国投资者或者上市公司应当向商务主管部门报送投资信息。
第二十条 战略投资涉及本办法第六条第二款规定情形，且已按期完成的，全资投资者对外国投资者的转让应当符合本办法第十条关于限售期的规定，新受让方仍应当符合条件外国投资者在上市公司设立独资投资公司，依法承担全资投资者和外国投资者在上市公司的权利和义务，并依法履行信息披露等义务。
第二十一条 外国投资者战略投资涉及国有企业、国有控股上市公司境外投资、上市公司国有股权变更的，应当遵守国有资产管理的有关规定。
第二十二条 外国投资者战略投资构成经营者集中，符合国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构报告，未经报告不得实施集中。
第二十三条 外国投资者实施战略投资涉及外汇管理事项的，应当按照有关外汇管理规定办理相关外汇登记及注销、账户开立及注销、结售汇、跨境收支等事宜。
第二十四条 战略投资涉及国有企业、国有控股上市公司登记事项变更的，应当按照国务院反垄断执法机构的规定办理。上市公司实施战略投资的，上市公司应当依法向市场监督管理部门办理登记手续。
第二十五条 战略投资涉及税收的，应当依照法律、行政法规和国家有关规定办理，并依法接受税务机关的监督检查。
第二十六条 外国投资者对上市公司进行战略投资，影响或者可能影响国家安全的，应当按照《外国投资安全审查办法》和其他相关规定进行安全审查。
第二十七条外国投资者对上市金融机构进行战略投资，还应当遵守国家关于外国投资者投资金融机构的有关规定。
第二十八条行政机关及其工作人员必须忠于职守，依法履行职责，不得利用职务之便谋取不正当利益。对依法履行职责过程中知悉的商业秘密应当保密，不得泄露或者非法向他人提供。
第二十九条外国投资者不遵守本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定，以虚假陈述等方式违规实施战略投资的，商务主管部门可依法给予警告、通报批评；情节严重的，处10万元以下罚款。
第三十条 商务主管部门应当按照《中华人民共和国外商投资法》和《外商投资信息报告办法》的有关规定，对外国投资者、上市公司履行外商投资信息报告义务的情况进行监督检查。未按照规定报送投资信息的，依法予以处理。
第三十一条 外国投资者的投资活动违反外商投资准入负面清单的，由有关部门依据《中华人民共和国外商投资法》等有关规定予以处理。及相关规定。
第三十二条 中介机构未勤勉履行职责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由国务院证券监督管理机构依照《中华人民共和国证券法》等有关规定处理。及相关规定。
第三十三条下列情形不受本办法限制，但应当遵守国家有关规定：
（一）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者投资上市公司；
（二）外国投资者通过境内外股票市场互联互通机制投资上市公司；
（三）外国投资者因投资而持有外资股

（四）境外自然人按照国务院证券监督管理机构有关规定在二级市场买卖上市公司股票或者通过股权激励取得上市公司股票。
第三十四条外国投资者对全国中小企业股份转让系统上市公司进行战略投资，参照本办法执行。
第三十五条香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者以及定居在国外的中国公民对上市公司进行战略投资，参照本办法执行。
第三十四条第三十六条 本办法自2024年12月2日起施行。2005年商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、原国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令第28号（《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》）同时废止。