国家外汇管理局海南省分局《海南自由贸易港公司境外上市登记试点管理办法》

第一条 为落实《海南自由贸易港建设总体方案》要求，进一步提升在海南自由贸易港注册的股份公司（以下简称“港内公司”）境外上市登记便利化水平，制定本办法。

第二条 本办法所称境外上市，是指经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）许可，港内公司在境外发行股票（包括参与优先股和权益类衍生品证券）及法律法规允许的其他证券，并在境外证券交易所公开上市流通的行为。

第三条 港内公司境外上市登记、变更、注销登记，可直接在国家外汇管理局海南分局辖内银行（以下简称“银行”）办理。

第四条 银行应当审核按照《海南自由贸易港公司境外上市登记、变更、注销登记操作规程》（附件1）的要求，审核无误后，银行在资本项目信息系统中为港内公司办理境外上市登记（或变更、注销登记），打印营业登记凭证并加盖银行业务印章，交港内公司留存。

第五条 港内公司首次公开发行股票、增发、回购等相关业务外汇资金结汇、划转，应开立“境内公司境外上市专用外汇账户”

第六条 香港公司境外上市后，其境内股东如拟按有关规定增持或减持上市公司股份，应于拟增持或减持前20个工作日内，向境内股东所在地国家外汇管理局分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外上市公司境内股东增持或减持等股权变动登记。

第七条 香港公司境外上市募集的资金和境内股东减持境外上市公司股份所得资金原则上应调回境内使用。

第八条 银行应按照了解客户、了解业务、尽职调查三个原则，建立健全内控制度，完善业务全流程真实性与合规性审查机制，对发现的异常或异常情况及时报告。发现可疑情况，向所在地外汇局报告。

第九条 银行因特殊情况无法在资本项目信息系统办理境外上市登记（或变更、取消登记）的，应与所在地外汇局协商办理。香港公司发行公司债券、非参与优先股、可转换为股票的存托凭证，仍按现行规定在所在地外汇局办理相关外汇登记。

第十条 银行、香港公司应留存相关登记材料5年备查。

第十一条 国家外汇管理局海南分局应加强对香港公司境外上市登记试点业务的现场和事后监管和监测分析，依法查处违法行为。

第十二条 本办法由国家外汇管理局海南分局负责解释。本办法自发布之日起施行。

第十三条 未规定的其他事项，按照国家外汇管理局关于境内公司境外上市外汇管理政策执行。

附件：1.海南自由贸易港公司境外上市登记及变更、注销手续

2.境外上市登记表

附件1

海南自贸港公司境外上市登记及变更、注销程序

审核材料

一、境外上市登记

1、书面申请，附《境外上市登记表》。

2、中国证监会允许境内公司境外上市的文件。

3、境外发行完成公告文件。

4、国家外汇管理局关于境内投资者参与境外上市购付汇的核准文件（如有）。

二、变更登记

（一）H股“全流通”。

1、书面申请（包括H股“全流通”核准后参与全流通的内资股东H股持股信息），附《境外上市登记表》。

2.中国证监会参与H股“全流通”业务的许可文件。

3.境外上市公司开展H股“全流通”业务的公告文件。

（二）其他变更登记。

1.书面申请，附《境外上市登记表》。
2.主管部门对本次变更的相关批准或备案文件（如有）。
3.相关公告。
三、注销登记
1.书面申请。
2.退市公告。
3.主管部门关于注销的批准或备案文件。

审核原则
一、香港公司原则上应于境外发行活动（含行使超额配售）完成后15个工作日内到银行办理境外上市登记，登记完成后领取营业执照。
二、香港公司应于变更（注销）之日起15个工作日内申请境外上市变更（注销）登记，其中参与H股“全流通”的公司应于证监会核准之日起15个工作日内申请境外上市变更登记。
三、香港公司业务或事项变更（注销）应符合主管部门相关管理要求。参与“全流通”内资股东H股持股情况境内公司回购H股的，应当符合中国证监会的批准要求。

授权范围
国家外汇管理局海南分局辖下银行审核办理。

注意事项
1.香港公司回购境外股份的，应于拟回购前20个工作日内登记回购相关信息，并取得相应的业务登记凭证。
2.香港公司（银行除外）应在具有境外上市业务登记凭证的境内银行开立境内公司境外上市专用外汇账户（账户性质为资本项目-外汇资本金账户，账户代码为2102，不限开户银行和账户数量）或资本项目-结算支付账户，办理首次公开发行（或增发）、回购等业务的资金收付汇及汇兑。
3.境外上市募集资金如用于境内公司回购境外股份，应在拟回购前20个工作日内登记回购相关信息，并取得相应的业务登记凭证。
4.香港公司（银行除外）应在具有境外上市业务登记凭证的境内银行开立境内公司境外上市专用外汇账户（账户性质为资本项目-外汇资本金账户，账户代码为2102，不限开户银行和账户数量）或资本项目-结算支付账户，办理首次公开发行（或增发）、回购等业务的资金收付汇及汇兑。
需调回境内的，应汇入其境内上市外汇专用账户或结汇支付账户。
4.香港公司可在境外开设相应的专用账户，用于办理境外上市相关业务，境外专用账户收付款范围应符合相关要求。
5.香港公司如出现以下情形，应及时办理变更（注销）登记：境外上市前境内股东持有的内资股、境外上市后在境内发行的内资股、或境外股东持有的非上市流通股经中国证监会核准转为H股全流通；境外上市公司名称、注册地址、主要股东信息等发生变化；境外上市后增发股份（含超额配售）或资本公积、盈余公积、未分配利润转为股本等资本变动情况；上市；回购境外股份；可转债转为股票（需提供外债登记变更或注销证明）；原登记的境外募集资金使用计划和用途发生变化；香港公司从境外证券市场退市；其他变更登记相关内容。
6.参与H股“全流通”的香港公司应在资本项目信息系统中通过银行办理H股上市公司变更登记，变更内容为将参与H股“全流通”的境内股东加入“交易所股东信息”中。