省地方金融监管局等部门印发《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点暂行办法》

第一章 总则

第一条 为积极推进海南自由贸易港建设，促进金融业对外开放，规范合格境内有限合伙人境外投资试点工作，根据有关法律法规，制定本暂行办法。

第二条 本办法所称合格境内有限合伙人，是指符合本办法第四章规定条件，以自有资金认购本办法规定的试点基金的境内自然人、机构投资者或本办法规定的其他投资者。

本办法所称试点基金管理企业，是指经有关试点单位联合认定，在海南省注册并实际运营，以发起设立试点基金并受托管理其境外投资业务为主要业务，并符合本办法第二章规定的企业。

本办法所称试点基金是指试点基金管理企业在海南省依法发起设立，由合格境内有限合伙人参与设立，并按照本办法规定以基金财产进行境外投资的基金，并符合本办法第三章的规定。

第三条 试点基金管理企业应当按照有关法律法规和本办法规定发起设立试点基金，运用试点基金的基金财产进行境外投资，维护投资者合法权益。

第四条 本次试点工作由省政府直接领导，省金融监管部门牵头，相关单位按职责共同参与。试点相关单位包括但不限于省级金融监管部门、外汇管理部门、省级市场监管部门、证券监管部门等。省级金融监管部门负责试点工作日常事务，负责试点申请材料及其他相关文件的受理，组织试点相关单位审核申请材料，核准企业试点资格，授予试点额度；外汇管理部门负责本办法所涉及的跨境资金管理事宜；省级市场监管部门负责试点基金管理企业、试点基金的登记、备案工作；证券监管部门负责指导试点基金管理企业、试点基金的登记、备案工作，并对在中国证券投资基金业协会登记备案的试点基金管理企业、试点基金的业务活动进行监督管理；省级发展改革部门、省级商务部门负责指导试点基金的投资标的、投资领域是否具有敏感度；其他有关单位根据实际需要配合做好相关工作。

第五条 试点工作在国家有关部门指导下开展，首批试点企业名单由省级政府确定，后续试点企业名单由省级金融监管部门通过外汇管理部门、省级市场监管部门、证券监管部门组织会议确定。

第六条 省级金融监管部门应当会同有关试点单位制定、实施各项政策措施，推进试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。

第二章 试点基金管理企业

第七条 本办法规定的试点基金管理企业包括境内试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业。外商投资试点基金管理企业是指外国自然人或机构依照本办法规定设立的试点基金管理企业。

第八条 试点基金管理企业可以从事下列业务：

（一）发起设立试点基金；

（二）受托管理试点基金的投资业务并提供相关服务；

（三）开展投资合作；

依法开展咨询业务。

第九条 试点基金管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。

第十条 试点基金管理企业应当具备以下条件：

（一）试点基金管理企业注册资本不低于500万元人民币或者等值外币，出资方式限于现金，出资应当按照公司章程/合伙协议的规定或者自取得试点资格之日起2年内（以较早时间为准）全额出资；

（二）拥有至少1名具有5年以上海外投资管理经验的主要投资管理人员和2名具有3年以上海外投资管理经验并取得相关专业资格的主要投资管理人员；主要投资管理人员近5年无违法违规记录或尚在办理中的经济纠纷诉讼案件；

（三）试点基金管理公司或上述关联企业的控股股东、实际控制人、执行事务合伙人应当符合以下条件：是经地方监管机构批准从事投资管理业务或资产管理业务的金融企业，持有地方监管机构颁发的许可证，或拥有投资业绩良好且基金管理规模不低于1亿元人民币（或等值外币）的基金管理公司；

（四）试点基金管理公司或上述关联企业的控股股东、实际控制人、执行事务合伙人应当符合以下条件：净资产不低于1000万元人民币或等值外币，资产质量良好，从事境内外资产管理行业3年以上，内部治理结构规范，内控制度健全，未受到地方监管机构重大处罚（五）继续经营的境内试点基金管理公司应当已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，并已在中国证券投资基金业协会完成至少一只私募基金的备案；

（六）审慎原则规定的其他条件。

第三章试点基金

第十一条试点基金可以采取公司制、合伙制或者契约制形式。

第十二条试点基金应当符合以下条件：

（一）认缴资本/首期募集规模不低于3000万元人民币（或等值外币），投资方式限于货币形式；

（二）试点基金的投资者应当符合本办法第四章的规定，投资者人数应当符合本办法第二章的规定。法律法规相关规定。

第十三条 试点基金境外投资按照境外投资相关法律法规及规范性文件的规定办理。需要履行境外投资备案或核准手续的，按照相关法律法规规定办理。试点基金可以以基金财产开展以下投资业务：

（一）境外非上市公司股票、债券；

（二）未公开发行和交易的境外上市公司股票、债券；

（三）境外证券市场（包括在境外证券市场交易的金融工具等）；

（四）境外股权投资基金、证券投资基金；

（五）境外商品和金融衍生品；

（六）国家有关部门批准的其他领域。

第四章 合格境内有限合伙人适当性管理

第十四条 试点基金合格境内有限合伙人是指具备相应风险识别与风险承担能力，对单个试点基金投资不低于100万元人民币或等值外币的境内自然人、机构投资者或本办法规定的其他投资者，并符合以下标准：

（一）净资产不低于1000万元人民币的法人；

（二）金融资产不低于300万元人民币或者最近3年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、个人所得税、所得税前利润、所得税后利润。证券投资基金、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第十五条 下列投资者可以视为合格境内有限合伙人：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会福利基金；

（二）依法登记的资产管理产品；

（三）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

试点基金管理公司以合伙、契约等形式集合投资者资金直接或者间接投资于试点基金的，应当核查最终投资者是否为合格境内有限合伙人，并合并计算投资者人数。但符合本条第（一）、（二）、（四）项规定条件的投资者投资试点基金的，不再对最终投资者是否为合格境内有限合伙人进行核查，并合并计算投资者数量。合格境内有限合伙人应当确保投资资金来源合法，不得违法集合他人资金投资试点基金。

第十六条 试点基金管理公司应当认真履行合格境内有限合伙人适当性管理职责，了解客户身份、财产和收益状况、投资经历、风险偏好、投资目标等相关信息，有针对性地开展风险揭示、客户培训、投资者教育等工作，在充分了解境外投资市场特点的基础上，引导客户参与境外投资。

试点基金管理公司应当建立完善合格境内有限合伙人适当性管理具体业务制度和操作指引，通过多种形式和渠道告知客户适当性管理具体要求，并做好解释宣传工作。

试点基金管理公司应当妥善保存客户适当性管理各项记录，并依法对客户信息承担保密义务；应当指定专人受理客户投诉，妥善处理与客户的矛盾纠纷，认真记录有关情况，并将客户投诉及处理情况报省级金融监管部门。

第十七条 试点基金管理公司、试点基金不得向合格境内有限合伙人提供保本保收益承诺。合格境内有限合伙人应当签署风险揭示书。试点基金管理公司、试点基金应当向合格投资者募集资金，合格投资者总数不得超过法定数量；不得向合格投资者以外的单位和个人募集资金，不得向不特定对象推介介绍。

第五章 设立流程

第十八条 省级金融监管部门汇总首批试点基金管理公司、试点基金全部申请材料，组织外汇管理、省级市场监管、证券监管、发展改革、商务等部门联合审核，对其专业水平、私募投资履历、境外投资策略以及拟投资项目实际需求进行综合评估，提出首批试点公司和首批试点额度推荐意见。省级金融监管部门将首批试点公司及首批试点额度推荐意见报省级政府审批后，向申请者出具同意开展首批试点、给予试点额度的书面意见。

对非首批试点基金管理公司或非首批试点额度的申请，省级金融监管部门汇总全部申请材料，组织外汇管理、省级市场监管、证券监管、发展改革、商务等部门联合审核，根据其专业水平、私募股权投资经验、境外投资策略、拟投资项目实际需要等情况，决定是否给予试点资格及额度，向申请者出具同意开展首批试点、给予试点额度的书面意见。

第十九条申请成为试点基金管理企业，申请人应当提交以下材料：

（一）试点申请表（模板见附件1）；

（二）授权委托书（如需要）；

（三）试点基金管理企业或者其控股股东、实际控制人、经营性合伙人的营业执照/登记证书或其他身份证明文件；

（四）公司章程/合伙协议或草案；

（五）内部控制制度，包括会计制度、内部审计制度、风险控制制度、信息披露制度等；

（六）经营性境内基金管理企业应当提交私募基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记备案情况及其管理的基金在中国证券投资基金业协会的备案备案情况；

（七）申请人未曾向任何有关方面出具过关于试点基金管理企业经营性基金管理人资格的承诺书；

公司是否受到地方监管机构的重大处罚，且当前没有重大事项正在接受司法机关或监管机构的调查；

（八）法定代表人或执行事务合伙人（授权代表）和高级管理人员的人员情况清单、简历、职业资格证明和任职证明；

（九）试点基金管理公司或者其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人及其关联企业应当提供上一年度审计报告、境内外资产管理背景介绍、金融许可证件、过往投资业绩和基金管理规模证明材料；

（十）拟设立试点基金的项目方案和总规模；

（十一）省级金融监管部门和其他试点相关单位根据审慎性原则要求的其他文件。

第二十条申请成为试点基金，申请人应当提交以下材料：

（一）计划说明书/募集说明书声明/宣传材料；

（二）章程/合伙协议/基金合同或试点基金草案；

（三）拟申请的受托管理协议或试点基金草案（如有）；

（四）合格境内有限合伙人为机构投资者的，应提交该机构上一年度的审计报告；合格境内有限合伙人为自然人投资者的，应提供近三年收入证明、金融资产证明材料或金融净资产承诺函，确保符合本办法的要求；全部合格境内有限合伙人的投资明细、退出及收益情况；

（五）试点基金委托行政管理人负责基金后端行政管理的，须提交行政管理人的营业执照、业务资格证明、近3年未受到监管机构重大处罚、无重大事项正在接受调查的承诺书，以及基金和行政管理人签署的意向书、熟悉境外基金行政管理业务的专职人员名单、个人简历、内控体系和风险控制制度等；

（六）认购承诺书；

（七）省级金融监管部门和其他试点相关单位根据审慎性原则要求的其他文件。

第二十一条 试点基金管理企业和试点基金的申请材料须提供原件1份、复印件6份，申请材料原件须加盖公章。试点基金行政管理人的证明材料（如有）也须加盖公章。

第二十二条 试点基金管理公司、试点基金取得试点同意书后，应当持试点同意书向省级市场监管部门登记，并尽快到中国证券投资基金业协会办理登记备案手续。

第二十三条 新设立的试点基金管理公司、试点基金应当在试点基金管理公司、试点基金获得试点同意书后30个自然日内，将试点基金管理公司、试点基金的境内托管人、境外资产托管人（如有）签署的营业执照、公司章程/合伙协议、委托管理协议、托管协议、代理协议报送省级金融监管部门。r登记设立，并抄送外汇管理部门和证券监管部门。注册资本实际缴付证明应在资本缴足后30个自然日内提供。

第二十四条 试点基金管理企业应当按照国家法律、法规和规范性文件的要求开展基金募集活动，在相关试点单位核准的额度内到境内托管人办理基金相关业务，并可以按照公司章程/合伙协议/基金合同的规定分配利润或者清算。投资收益、资本变动收益应当按照跨境基金管理相关规定及时汇回境内。

第六章 外汇购付汇及境外投资流程

第二十五条 试点基金管理企业应当委托在海南省内设有分支机构的商业银行或者具有基金托管资格并符合一定条件的金融机构作为试点基金的境内托管人。境内托管银行应当符合以下条件：

（一）具有外汇指定银行资格、证券投资基金托管资格和人民币业务资格

 

（二）最近一个会计年度末总部法人实收资本不低于30亿元人民币或等值外币；

（三）有足够的熟悉境内外托管业务的专职人员；

（四）具备安全保管资产的条件；

（五）具有安全、高效的清算能力；

（六）有完善的内部审计监控制度和风险控制体系；

（七）最近三年没有受到监管部门的重大处罚，也没有正在接受司法机关或监管机构调查的重大事项。 （八）近三年无重大违反外汇和跨境人民币业务管理规定的行为；

（九）相关试点单位要求的其他条件。

第二十六条试点基金境内托管人应当履行的职责包括但不限于：

（一）根据募集情况，为试点基金开设相应的专用账户，并将资金安全托管于试点基金托管账户中；

（二）办理试点基金相关跨境收支、结售汇业务，严格遵守国际收支申报、银行结售汇统计等外汇管理要求，报送结售汇统计报表并完整留存申报相关纸质文件备查；

（三）境内托管人应当确保其自有资金及其他托管资产安全无虞。在业务机制、流程上与试点基金财产完全隔离；

（四）按照境内外相关法律法规和托管协议的规定办理试点基金财产的清算和交割；

（五）依法监督试点基金管理企业的投资运作，确保基金按照相关法律法规和投资管理协议约定的投资目标和限制进行管理；发现投资指令或资金汇出存在违法违规行为的，应及时报告外汇管理部门，并抄送省级金融监管部门、省级市场监管部门、证券监管部门；

（六）保存跨境资金汇出、汇兑、资金交易、合格境内有限合伙人委托及交易记录等相关信息，保存期限不得少于20年；

（七）相关试点单位按照审慎监管原则规定的其他职责。

第二十七条 试点基金管理企业取得试点资格和境外投资额度后，应持试点批准书面意见到外汇管理部门办理外汇登记。试点基金管理公司办理外汇登记应当提交以下材料：

（一）申请材料（包括但不限于试点基金管理公司基本信息、试点基金信息、试点基金管理公司经营情况等）；

拟开展业务的机构名称、投资计划等）；

（二）省级金融监管部门出具的同意开展试点并给予试点额度的意见书；

（三）营业执照（如有）；

（四）在中国证券投资基金业协会的注册或备案情况（如有）；

（五）投资行为需要办理境外投资备案或核准手续的，提交境外投资主管部门出具的项目核准文件或备案通知书等相关书面意见。

第二十八条 试点基金管理公司凭相关业务证明文件可以开立业务托管资金专户。试点基金管理公司开立的涉及试点业务的账户均应当纳入托管，并授权境内​​托管人对托管资金专户进行操作和监督。境内托管人应当作为独立第三方实时监控资金使用情况。试点基金管理企业开立托管资金专户时，应当提交以下材料并加盖相关单位公章，并交送原件供核验：

（一）试点相关单位同意开展试点并给予试点额度的书面意见；

（二）试点基金管理企业和试点基金的营业执照；

（三）法定代表人或者管理合伙人（授权代表）身份证明文件；

（四）办理外汇登记的证明文件；

（五）境内托管人要求的其他文件。

第二十九条托管资金专户的收入范围包括：外汇（含人民币购汇资金）和吸收境内投资者的人民币资金；境外投资的赎回资金和清算、结转、减资资金；经常项目下的利润、股息、利息和其他收入；国家外汇局允许的其他收入。托管资金专用账户的支出范围包括：在规定范围内划往境外投资；结汇或直接划转至境内有限合伙人账户（或募集结算资金专用账户）；缴纳相关税费；国家外汇局允许的其他支出。

第三十条 试点基金管理公司向合格境内有限合伙人募集资金，可以通过托管资金专用账户购汇或直接以人民币进行境外投资。

第三十一条 试点基金管理公司发生增资、减资、股东/合伙人变更等重大事项时，须经相关试点单位批准。试点基金管理公司调整境外投资额度时，应在取得相关试点单位书面意见后，到外汇管理部门办理外汇变更登记手续。试点基金管理公司发起设立的试点基金全部清算完毕后，试点基金管理公司应当向外汇管理部门申请办理注销登记。

第三十二条 境内托管人在资金汇出前应当审核试点基金的投资范围，投资行为无需办理境外投资备案、核准手续的，应当按照相关试点单位出具的书面意见和试点基金额度限制内，按照托管协议的约定办理跨境资金汇出；若投资行为需要履行境外投资备案或核准手续的，还应当审核境外投资主管部门出具的项目核准文件或备案通知书等相关书面材料，并按照单个项目的投资规模进行跨境资金汇出。

第三十三条 境内托管人应当加强内控管理，对托管的境外投资资金进行管理和独立核算，确保与托管人自有资金和其他托管资金完全隔离，确保托管账户资金安全，依法监督试点基金管理公司的投资运作，执行试点基金管理公司的指令，及时办理清算交割事宜。境内托管人应当每季度编制《海南省合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资业务情况表》（模板见附件2）。国务院外汇局于每季度结束后10个工作日内，向外汇管理部门报送基金份额申购、赎回价格，并抄送省级金融监管部门。

第三十四条 基金份额申购、赎回价格以申购、赎回日基金份额净值加上或减去相关费用计算，经试点基金管理公司或行政管理人审核后出具。

第三十五条 试点基金的投资本金及收益由试点基金管理公司或行政管理人审核确定，实现的投资收益及本金应当汇入境内托管人的专用账户。

第七章 行政管理

第三十六条 试点基金管理企业可以自行管理，也可以委托符合本条规定条件的境内企业作为行政事务管理人，负责试点基金的后端行政管理。受托管理人应当符合下列条件：

（一）具备从事基金服务业务的相关资质；

（二）配备专门从事基金行政管理业务的部门或团队，有熟悉境外基金行政管理业务的专职人员；

（三）有完善的内部审计监控制度和风险控制制度；

（四）最近三年未受到监管部门的重大处罚，无正在接受司法部门或监管部门调查的重大事项。

第三十七条 试点基金管理企业或行政管理人应当履行的职责包括但不限于：

（一）按照试点基金的估值政策和流程计算基金净资产值和投资收益，并定期向合格境内有限合伙人公布；

（二）保存试点基金的财务账簿和记录；

基金，并提供试点基金执行的完整交易记录；

（三）保存与试点基金投资、退出、交易有关的所有文件，以支持计算基金资产净值；

（四）提供与权益发行、转让和赎回有关的登记过户代理服务，并执行相关操作；

（五）按照相关反洗钱政策和程序核实试点基金投资者身份；

（六）及时向省级金融监管部门、外汇管理部门、省级市场监管部门和证券监管部门报送信息。

第八章 企业额度与投资管理

第三十八条 外商投资额度实行余额管理。试点基金管理企业发起的所有试点基金本金和外币净汇出总额（不包括股息、税金、利润等经常项目收支）不得超过试点基金管理企业核准的投资额度。试点基金管理企业涉及的资金汇出和试点基金的对外投资应当在试点额度内到托管人办理，并须遵循按需购汇、额度管理和风险警示的原则。

第三十九条 试点基金管理企业可以发起设立多支试点基金。除另有规定外，试点基金管理企业可以在其设立的基金中灵活调整单支试点基金的对外投资额度，每支试点基金的对外投资额度总和不得超过相关试点单位核准的试点基金管理企业对外投资额度。

第四十条 单个试点基金管理企业的额度申请和单个投资项目额度不受限制。如无特殊原因，试点基金管理企业在取得试点资格及额度后11个月内未使用额度的，省级金融监管部门应告知一年内未使用额度的试点基金管理企业，省级金融监管部门有权取消其试点资格，收回全部试点额度，如需开展业务，需重新申请试点资格及试点额度。如后续续期或追加投资导致基金核准额度不足的，试点基金管理企业应暂停其试点资格。管理企业应当重新申请追加额度。

第四十一条 试点基金管理公司应当按照有关法律法规、本办法及相关协议的规定，使用募集资金进行境外投资，不得使用本次试点额度进行境内投资。

第九章 信息披露

第四十二条 试点基金管理公司、境内托管人、行政事务管理人等信息披露义务人应当按照有关法律法规、规范性文件和本办法的规定以及与合格境内有限合伙人的有关协议，在基金募集、运作全过程中履行信息披露义务。

第四十三条 试点基金管理公司可以人民币、美元等主要货币计价并披露试点基金净值等相关信息，涉及货币间折算的，应当披露汇率数据来源，并保持一致性和连续性。若有变更，应当同时披露并说明变更的原因。人民币对主要外币的汇率以报告期末最后估价日中国人民银行或其授权机构公布的人民币中间价为准。

第四十四条 试点基金管理企业应当按照以下原则披露投资事项：

（一）应当在招募说明书中详细说明投资策略及所使用的金融工具，并介绍相关金融工具；

（二）投资境外基金的，应当披露试点基金与境外基金之间的费用安排；

（三）参与融资融券、回购交易的，应当按照有关规定在招募说明书中披露，并明确披露所采用的杠杆比例；

（四）应当在招募说明书中披露投资境外市场可能产生的以下风险：境外市场风险、政府监管风险、流动性风险、汇率风险、利率风险、衍生品风险、操作风险、会计风险、税务风险、交易结算风险、法律风险等。披露内容应当包括上述风险的定义、特点、可能造成的后果等；

（五）应当按照有关规定披露代理投票的政策、程序及文件保存情况。

第四十五条 向合格境内有限合伙人提供的信息披露文件应当采用中文文本，同时使用外文文本的，两种文本的内容应当一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。

第十章 监督管理

第四十六条 试点基金管理企业、试点基金完成登记备案后，省级市场监管部门应当将其商事主体登记信息实时推送至省信息共享交换平台，试点相关单位根据需要通过省信息共享交换平台向省级市场监管部门获取相关数据。

第四十七条 试点相关单位按照各自职责负责试点基金管理企业、试点基金的监督管理工作。探索实行事中事后监管，运用区块链等金融科技手段，加强基金风险管理。同时，及时将其商业实体纳入监管范围，加强监管，确保数据安全保密。

第四十八条试点基金管理企业应当在每个自然年结束后20个工作日内，向省级金融监管部门报送上一年度试点基金资本变动、结售汇、境外投资等情况报告。

取得试点资格的试点基金管理公司在投资运作过程中出现下列事项后，应当在15个工作日内及时书面报告省级金融监管部门：

（一）合同、章程、合伙协议等重要文件变更；

（二）高级管理人员和主要投资管理人员发生变动；

（三）解散或清算；

（四）省金融监管部门规定的其他事项l 金融监管部门。

第四十九条 试点基金管理公司应当于每季度结束后10个工作日内向外汇管理部门和省级金融监管部门报送相关投资产品信息（模板见附件3），包括：

（一）资金汇入及购汇、结算情况；

（二）投资基本情况，包括：投资产品、基金净值、基金投资方向、境内募集资金来源等。

第五十条 境内托管人、行政事务管理人应当及时向省级金融监管部门报告试点基金资产托管相关重大事件以及试点基金管理公司违法违规事项。逾期未改正违法违规事项的，省级金融监管部门有权取消其试点资格、收回试点额度，并会同试点相关管理部门按照有关规定予以处罚。

第五十一条 试点基金管理公司应当按时向省级金融监管部门提供季度报告、年度报告。季度报告包括但不限于认购规模、实缴规模、投资者情况、投资情况、退出情况、基金净值以及购汇、结汇、账户资金变动情况等；年度报告包括但不限于上一年度试点基金的基金变动情况、结售汇、境外投资情况报告、重大变化情况、审计报告等。

第五十二条 试点基金管理公司、试点基金违反本办法规定的，省级金融监管部门应当会同相关管理部门进行调查，情况属实的，责令限期改正；逾期不改正的，由省金融监管部门向社会公布，并会同有关部门依法查处；构成犯罪的，依法移送司法部门追究刑事责任。

第十一章 附则

第五十三条 本办法适用于海南省范围，由省金融监管部门负责解释。省金融监管部门可会同其他试点相关单位根据海南合格境内有限合伙人境外投资试点工作进展情况，及时调整相关规定。

第五十四条 本办法自发布之日起施行。